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三类股东问题未破尴尬了谁节能

来源:福州星座网 时间:2020年11月20日

日前,中国证监会在印发的一份名为《对十二届全国人大五次会议第2432号建议的答复》的文件中,对三类股东问题作出简短回应:针对部分新三板挂牌企业存在三类股东的问题,中国证监会并未在首次公开募股(IPO)申请即受理阶段设置差别性政策,已有多家存在三类股东的拟上市企业提交IPO申请并获受理。同时,鉴于三类股东作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求,中国证监会表示目前正积极研究三类股东作为拟上市企业股东的适格性问题。

业界认为,证监会此番回应,或许意味着未来有望告别一事一议,从制度层面化解三类股东问题的预期正在不断升温。

政策和实际的矛盾

据了解,三类股东是指公司股东所出投资中包含资产管理计划、契约型基金和信托计划持股。自去年初三类股东问题浮出水面后,一直成为媒体报道的重点领域之一。

众所周知,三类股东所参股的企业在申请IPO的路上并不受待见,其中弊端不胜枚举。此前,不少市场人士也就此发表过看法,可归纳总结为三点:一是三类股东背后的股东众多,无法实现穿透式监管,容易出现股份代持、利益输送等问题。其次,三类股东不属于工商实体,在工商登记时不被再将定位图上传。视为民事主体,无法登记为股东,缺乏法人资格。第三,三类股东所出资本自带不确定性因子,容易给市场带来震荡。以三类股东中的契约型基金为例,此类基金产品都有契约期,如果一定时间内入股的新三板企业未能成功IPO,而契约期已满,则基金运营终止,投资者会进行回购,会引起上海证券交易所言称的可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。

令人费解的是,虽然三类股东存在隐患,法律法规理应从严从重监管,然而根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(一)关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》,三类股东却可以投资拟挂牌和挂牌企业。此外,今年6月底出台的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》明确,证券公司资产管理产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

东正投资总经理陈言认为,近两年来,每年有近2000亿元资金不断地进入股票市场,支持中小企业的发展。这或许就是为什么监管层没有对三类股东进入新三板市场赶尽杀绝的原因。

清理三类股东是个难题

部分市场机构透露,要清理三类股东非常困难。一家拟IPO的新三板企业负责人表示,该企业采取做市交易,股东有数百人,其中三类股东几十个。企业在申请IPO辅导前,也曾试图清理三类股东,但有的股东不理睬;有的股东不退股;有的股东狮子大开口;还有的股东联系不上。最后花了大量的精力,清理量还不到1/3。

另一家企业则表示,申报IPO前曾试图清理三类股东,但根本没法清理,只好带着三类股东申报。与其花费大量时间和金钱处理三类股东,不如早早去排队IPO。如果相关政策出来能让三类股东合法化最好,企业能早点过会;如果政策把三类股东企业拒之门外,就只能退回新三板。现在,就是在赌相关政策早晚会出来。

据了解,一家公司保荐机构指出,已有三类股东专门在市场上买入拟IPO的企业股票,要与公司谈退出,狮子大开口,开出让企业无法承受的天价,根本无法清理。上述保荐机构表示,企业觉得很冤枉,在新三板挂牌就意味着市场交易,自己也不能控制投资者对于股票的交易。但是,企业规模做大了,就有IPO规划,如果中国证监会要清理三类股东,无疑给企业上市增加了新的不可控成本。

值得一提的是,接触到的业内人士均表示,目前新三板确实出现三类股东对企业狮子大开口,开出天价回购的现象。有新三板挂牌企业董秘称,一些三类股东通过二级市场买进企业1000-2000股,他们是做三类股东生意的投资者,他们要求大股东以月10%-30%的合理回报回购股份。而有的新三板企业由二级市场进来的三类股东人数多,其投资从几千股到几万股不等,企业根据持有的时间和数量给予不同的溢价回报,从40%-80%不等。

对此,南北天地董秘崔彦军坦言,针对三类股本的敲诈,新三板企业不得不花大量的精力和财力来处理这类问题。此类漫天要价的三类股东,提高了清理难度和成本,对新三板市场无疑有害无益。

可能存在的解决办法

针对三类股东存在的问题,有机构投资者针对资产管理计划给出建议:要想监管认可资管产品类股东的合规性,或许还要对这一情形存在的问题进行讨论研究,以及对资管产品份额转让背后所涉及的实际股权变动事项有充足的技术性准备。

据了解,一个可供参照的案例,是如今被广泛用于拟上市PE(私募股权)投资的合伙基金。早年间,合伙基金受制于开户限制,也难成为拟IPO企业股东。例如,蓝色光标在上市前,其原股东天津同创立达投资中心就将所持股份被迫转让给6名合伙人。而在2009年,中国证监会发布《证券登记结算管理办法(2009年修订)》,将合伙企业作为发今后将难以在规模上继续形成大的突破行人股东的合规障碍一扫而清,此后合伙基金入股而上市成功的企业越来越多。上述机构投资者如是说。

此外,也有观点认为,从监管层的角度出发,三类股东问题清理实际上没有问题。然而,目前情况尚不明朗。市场所有参与主体不知道是否要清理,如果监管层能够给予明确态度,无论是企业还是机构都会按照相关政策操作。如此,所有参与者关系都能理顺。

业内认为,在股权投资市场更加灵活、资管产品应用愈加广泛的大趋势下,包括契约型私募、资管计划在内的资管产品,其作为发行人股东的身份合规化或并不难于期待。

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